契約不適合責任とは？瑕疵担保責任との違いや規定・注意点を専門家の監修のもと解説！

契約不適合責任とは

契約不適合とは、不動産に限らず契約が行われる際に生じるものです。契約によって取引きされた目的物が、その種類や品質、数量などに関して、契約を交わした内容に合致していないことを指します。

そして、契約内容に合致していなかった場合、目的物を提供する側が負う責任が「契約不適合責任」です。

不動産売買の場合は、売主が買主に対して負担する責任のことを指します。つまり、売却した不動産が契約内容と違っていたり、契約内容にはない不具合があったりした場合に、売主が負う責任のことです。

以前は、このような売主の責任のことを瑕疵担保責任と呼んでいました。しかし2020年4月1日に瑕疵担保責任が廃止され、その代わりに施行されたのが契約不適合責任です。どちらも根本的には同じものですが、責任の範囲や責任の負い方など異なる部分もあります。

契約不適合責任と瑕疵担保責任の違い

先に述べた通り、契約不適合責任とは売主が売却した不動産に対して買主に負う責任であり、瑕疵担保責任と根本的には同じものです。ただし、いくつか異なる点や改定された点もあります。

契約不適合責任と瑕疵担保責任の違いはおもに次の通りです。

	瑕疵担保責任	契約不適合責任
責任の対象	瑕疵（不具合や欠陥など）	契約との不適合
買主の請求できる権利	・損害賠償請求 ・契約解除	・追完請求 ・代金減額請求 ・催告解除 ・無催告解除 ・損害賠償請求
売主の責任	無過失責任	損害賠償は過失責任
買主の権利行使期限	引渡し後1年以内	不適合を知ってから1年以内
損害範囲	信頼利益のみ	信頼利益と履行利益

ここでは、契約不適合責任と瑕疵担保責任とがどのように違っているのかを詳しく見てみましょう。

買主が請求できる権利が違う

まず、瑕疵担保責任から契約不適合責任になったことで変わった点として挙げられるのは、買主が購入した不動産に対して売主に請求できる権利の種類です。

瑕疵担保責任の時は、買主が請求できる権利の種類は「契約解除」と「損害賠償請求」の2つのみでした。しかし、契約不適合責任では、「追完請求」「代金減額請求」「催告解除」「無催告解除」「損害賠償請求」の5つが請求できるようになったのです。

買主が売主に対して請求できるそれぞれの権利がどのようなものかについては、後ほど詳しく説明します。

適用される期間と対象が違う

瑕疵担保責任と契約適合責任とでは、適用される期間と対象も異なります。

適用される期間、つまり買主が売主に対して責任を負うように請求できる期間は、瑕疵担保責任のときには物件引渡時までは契約が適用されませんでした。しかし、契約不適合責任では物件引渡時までに生じた部分も適用され売主が責任を負う必要があります。

また、適用される対象について、瑕疵担保責任の場合では、売主も買主も知らなかった不具合や欠陥、つまり「隠れた瑕疵」のみだったのですが、契約不適合責任になったことで、隠れた瑕疵であってもなくても契約内容に適合しない箇所についてはすべて適用できることになりました。

損害賠償の範囲と請求要件が違う

また、瑕疵担保責任から契約適合責任に変わったことで、損害賠償の範囲と要件も異なります。

損害賠償の範囲は、瑕疵担保責任では信頼利益（有効ではない契約が成立したと誤信することで生じる損害のこと）についてだけでした。しかし、契約不適合責任では信頼利益に加えて履行利益（契約が履行された場合に受け取れるはずの利益）も含まれるようになったのです。

また、損害賠償の請求要件は、瑕疵担保責任では、故意や過失がなくても責任を負わなければいけない無過失責任でした。しかし、契約不適合責任では損害の発生について、故意または過失がある場合にのみ、その損害を賠償する責任を負う過失責任となります。

権利行使の期間が違う

瑕疵担保責任から契約適合責任になり変わったものとして、買主が売主に対して権利を行使できる期間も挙げられます。

瑕疵担保責任では、買主が引渡しを受けた不動産の不具合や欠陥などの瑕疵がある事実を知ってから、1年以内に権利を行使しなければ無効になりました。しかし、契約不適合責任では、買主が不具合や欠陥などの契約不適合を知ってから1年以内に通知するだけで認められます。つまり、契約不適合を理由とする権利行使についての期間の制限がなくなったのです。

ただし、改正民法166条1項により、権利行使が消滅時効にかかる可能性はあります。

買主が請求できる契約不適合責任の5つの権利

ここでは、契約不適合責任によって買主が売主に対して請求できる権利にはどのようなものがあるかを説明します。

先に述べた通り、契約不適合責任で買主が売主に請求できる権利は次の5つです。

• 追完請求
• 代金減額請求
• 催告解除
• 無催告解除
• 損害賠償請求

これらの権利は、上から下に向かって段階的に権利行使していくことが多いです。それぞれの権利を詳しく見てみましょう。

追完請求

追完請求とは、契約によって受け取ったものが契約内容と異なっていた場合に、完全な状態のものを求めることです。

わかりやすい例を挙げると、10個入りの商品を購入したのに9個しか入っていなかったため、1個を追加して10個にしてもらうなどの場合が当てはまります。

不動産売買における追完請求の場合だと、引渡しを受けた家に壊れている箇所や不具合のある箇所があった場合に、買主が売主に対して修繕や補修を請求できる修補請求が該当します。修繕や補修を売主負担で行ってもらうことで、契約内容に合致したものにしてもらえるというわけです。

代金減額請求

引渡しを受けた家や土地などが契約内容と異なっていたとき、買主は売主に対して追完請求できますが、売主が追完請求責任を履行しないこともあり得ます。そのような場合、買主が行使できるのが代金減額請求です。

代金減額請求を行使すれば、契約内容と異なる不完全なものの引渡しを受けた場合、その不完全さに見合う分の代金の減額を請求できます。

例えば、2,000万円で購入した家に契約時には知らされていなかった雨漏りがあった場合、追完請求をしても売主が修繕をしてくれなければ、代金をその分値引きして1,800万円などにしてもらうといったものです。

代金減額請求をしても売主が履行しない場合は、次で説明する催告解除の利用が検討されることになります。

催告解除

催告解除とは、契約内容と異なっている欠陥や不具合について、先に述べた追完請求をしても売主が応じてくれない場合、買主が催告をして契約を解除することです。

また、不動産の場合、売買代金が減額されても住めないような不具合や欠陥があることもあります。そのような場合、買主は催告解除の権利を行使して契約を解除し、購入をやめることを売主に伝えることができます。

無催告解除

無催告解除とは、契約の目的が達成できないと考えられる場合、つまり、買主が売主に責任を追及しても売主の履行が期待できない、または不可能と考えられる場合に、買主が行使できる契約解除のことです。

適用できるおもなケースは、改正民法542条で次のように定められています。

• 債務の全部の履行が不能であるとき、債務者がその債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき
• 債務の一部の履行が不能である場合または債務者がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき
• 契約の性質または当事者の意思表示により、特定の日時または一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達成することができない場合において、債務者が履行をしないでその時期を経過したとき。定期行為の時期を経過したとき
• 前各号に掲げる場合のほか、債務者がその債務の履行をせず、債権者が前条の催告をしても契約をした目的を達するに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき

このような場合、買主は売主に修繕や補修などの追及をせずに、契約をある意味一方的に解除できます。

損害賠償請求

契約不適合における損害賠償とは、契約内容と合致していない不動産を引き渡されたことによって買主が何らかの損害を被った場合、その損害にかかった費用を売主に請求できる権利です。

例えば、売主の契約不履行により引き渡された家に不具合があり、その不具合を修繕している期間中に買主が別の住居を用意した場合の費用や、不具合や欠陥があって家や土地が使えなかったことで発生した逸失利益に対しての損害賠償の請求ができます。

ただし、損害賠償請求ができるのは、売主に過失や落ち度がある場合のみです。売主に過失がない場合や買主の過失などで生じた不具合や欠陥については、損害賠償の請求は認められません。

売主側の契約不適合責任の注意点

ここでは、契約不適合に関する売主側の注意点を説明します。どのような点に注意すべきかを前もって把握しておけば、契約不適合による買主からの訴えを回避することも可能です。

契約不適合責任に関する売主側の注意点をひとつずつ見てみましょう。

不動会社が契約不適合責任に対応していない可能性がある

まず、売主側の注意点として大切なことは、売却を依頼する不動産会社を選ぶ際、契約不適合責任を熟知しているところを選ぶことです。契約不適合責任は比較的新しい民法なので、充分に内容を把握していない不動産会社もあります。

契約不適合責任を十分に理解していなかったり瑕疵担保責任と混同していたりする不動産会社に売却を依頼した場合、適切な契約書が作成できないリスクがあるため注意が必要です。

不動産の売却で失敗しないためには、不動産関連の法規に精通している不動産会社を選ぶようにしましょう。

契約不適合責任は通知期間が設定できる

契約不適合責任は強制ではなく任意規定のため、売主と買主との契約当事者が合意していれば自由に通知期間を定めることができます。不動産会社の担当者を交えて協議した上で、お互いが納得できる期間を取り決めて、契約内容に盛り込みましょう。

ここで注意しなければならない点は、契約書に通知期間の記載がない場合、期間制限が適用されないということです。そのため通知期間を記載しないと、売主は契約不適合責任を長期間に渡って負うことになります。

契約不適合責任は特約や容認事項の明記が重要

先にも述べた通り、契約不適合責任は任意規定であるため、契約書にその旨が記載されているかどうかが重要です。売主と買主、双方の合意によって、引き渡す家の設備や土壌汚染などの事項を契約不適合責任の対象外にすることを記載できます。

ただし、全部免責のように一言ですべての契約不適合責任を無効にはできません。一つひとつ無効にする契約不適合の内容を契約書に記載していく必要があります。

契約不適合責任の免責特約

最後に、契約不適合責任の免責特約を説明します。免責とは字の通り責任を免れることです。 つまり、免責特約を契約時に付けることで、売主は契約不適合責任を免れることができます。

ここでは、契約不適合責任の免責特約を詳しく見てみましょう。

免責特約をつけることは可能

先に述べた通り、契約不適合責任は任意規定のため、契約当事者同士、つまり売主と買主との両社が合意さえすれば、契約不適合責任の免責特約を付けることが可能です。瑕疵担保責任でも免責特約を付けることができましたが、それがそのまま契約不適合責任でも適用されています。

ただし、特約を付ける際には、どのような内容を契約不適合責任の免責にするのかなどの容認事項をしっかりと明記しておくことが必要です。瑕疵担保責任のときのように、一切を免責するといった内容の特約を付けることは契約不適合責任ではできません。

免責特約の効力が制限される場合もある

契約不適合責任の免責特約を契約に付けることは原則として有効ですが、どのような場合でも有効であるとは限りません。法律上、免責特約の効力が制限される場合もあります。

例えば、免責特約を付けていたとしても、売主が契約前や契約時に知っていたにも関わらず買主に故意に告げなかった不具合や欠陥などについては、契約不適合責任の特約を付けていたとしても免責にはなりません。

また、売主が不動産会社などの業者である場合は、消費者を守る観点から、契約不適合責任の免責特約を契約時に付けたとしても無効とされています。

契約不適合責任の理解を深めておこう

不動産取引は大きな金額が動くため、取引きの対象となる家や土地などが契約内容に合致したものであるかどうかは、買主にとって重要なポイントになります。

契約不適合責任とは、万が一、売主から買主に引き渡された不動産が、不具合や欠陥があるなど契約内容と異なっていた場合、売主が買主に対して取るべき責任として取り決められるものです。

以前の瑕疵担保責任と契約不適合責任とでは、さまざまな点が異なります。特に大きく異なる点は、買主が売主に対して追及できる権利です。瑕疵担保責任の際には、契約解除か損害賠償しかありませんでしたが、契約不適合責任では5つの追求ができるようになりました。

売主にとっても、契約不適合責任を把握しておくことは大切です。契約不適合責任は任意規定のため、契約時に責任の範囲や期限を売主と買主で取り決めておくようにしましょう。個人間の売買取引の場合は、免責特約を付けることも可能です。

不動産を売買する際は、売主であっても買主であっても、契約不適合責任についての理解を深めておくだけでなく、契約不適合責任に精通している不動産会社に仲介を依頼することが大切です。